Over de raad van commissarissen
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De raad staat de directie met advies terzijde en vervult ten aanzien van de bestuurder de werkgeversrol. De vijf leden van de raad hebben in gezamenlijkheid een brede ervaring en kennis op het gebied van de branche, begrip van het publiek domein, financieel management, juridische en bestuurlijke zaken, governance, bedrijfsprocessen, duurzaamheid, digitalisering en (maatschappelijk) ondernemerschap. In dit verslag zet de raad van commissarissen uiteen hoe het zijn taken heeft vervuld gedurende het verslagjaar 2023. Voor een gedetailleerd overzicht van de taken en verantwoordelijkheden van de raad en zijn subcommissies wordt verwezen naar het reglement van de raad van commissarissen, zoals is opgenomen op de website van Meerlanden.

Vergaderingen van de raad van commissarissen
In 2023 heeft de raad van commissarissen zes keer regulier vergaderd. Ook is door commissarissen geparticipeerd in de artikel 24 overleggen met de ondernemingsraad. Buiten de zes regulier geplande vergaderingen is een extra vergadering belegd om de raad mee te nemen in de effecten van de indexering op de uniforme tarieven, waarover later in dit verslag meer. Daarnaast is er buiten reguliere vergaderingen om contact geweest tussen directie en leden van de RvC. De opkomst bij de vergaderingen bedroeg 94,2%. Naast diverse reguliere onderwerpen zoals strategie, de financiële resultaten, de begroting, compliance en risico management zijn onder meer de hieronder beschreven onderwerpen nadrukkelijk aan de orde geweest. In lijn met vorige jaren is het overkoepelende thema bij de vergaderingen geweest: de realisatie van de missie ‘samen sneller circulair’ en de invulling die wordt gegeven aan de strategische rollen van Meerlanden: excellente dienstverlener, duurzame grondstoffenregisseur, met als randvoorwaarde een excellente bedrijfsvoering. Voorts heeft de raad steeds gekeken hoe Meerlanden omgaat met gemeenten, inwoners, publieke belangen en haar overige stakeholders en welke alternatieven er zijn inzake beleidskeuzes. De jaarlijkse RvC zelfevaluatie heeft plaatsgevonden aan de hand van een vragenlijst, gevolgd door het goede gesprek onderling en samen met de directie. De focus lag op het functioneren van de RvC als geheel en in de verhouding met de directie. Het individuele functioneren van de commissarissen en de RvC als team wordt in 2024 besproken in de RvC zelfevaluatie met externe begeleiding. De conclusies uit de zelfevaluatie waren dat de RvC goed in staat wordt gesteld op alle onderdelen zijn taken uit te voeren. Er is geen terughoudendheid en men durft elkaar aan te spreken. Er is open communicatie, ook met de directie, men is oplossingsgericht en positief kritisch. De RvC wordt adequaat en transparant op de hoogte gehouden en de informatievoorziening is goed. Er is afgesproken om middels het delen van operationele kpi’s, de RvC meer zicht op de operatie te geven.

Indexatie
In een additioneel belegde vergadering is de raad door de directie meegenomen op de noodzaak om gedurende het jaar een wijziging aan te brengen in de wijze waarop het uniforme tarieven beleid wordt toegepast. In haar dienstverlening hanteert Meerlanden een uniforme tarieven beleid. Dit uniforme tarievenbeleid kent een methodiek van indexeren. In de praktische uitwerking van het afgesproken uniforme tarieven beleid is de wijze van indexeren doorvertaald naar een uitgestelde vorm van indexering. In plaats van de jaarlijkse indexering direct toe te passen, wordt in de praktijk de index over een bepaald jaar met een vertraging van twee jaar doorberekenend (T-2). Het onveranderd toepassen van de indexering met twee jaar vertraging zou echter met de huidige hoge inflatie leiden tot een negatief nettoresultaat. De raad is met de directie van mening dat aanpassing van de indexeringsmethodiek noodzakelijk is en steunt de directie volmondig in het voorstel dat aan de aandeelhouders is gedaan en is overeengekomen inzake de aanpassing van de indexeringsmethodiek.

Samenwerking
In het verslagjaar hebben de gemeenschappelijke regeling Vuil Afvoer Bedrijf (hierna GR VAB of VAB) en Meerlanden een intensief traject doorlopen om te komen tot een langdurige samenwerking omtrent de verwerking van GFTe door Meerlanden en het investeren in en exploiteren van een nieuwe overslaglocatie voor afval- en grondstofstromen in Voorhout. Door het aangaan van deze samenwerking gericht op de lange termijn, versterkt Meerlanden de continuïteit van haar activiteiten in de overslag van afval- en grondstofstromen in de regio en de verwerking van het GFT van de VAB gemeenten en vermindert daarmee ook het risicoprofiel van de GFT-verwerkingsinstallatie. In iedere vergadering is de raad afgelopen jaar meegenomen inzake deze samenwerking. De RvC heeft daarbij getoetst of de samenwerking past in de strategie van Meerlanden en de bestaande governance. Voorts heeft de raad oog gehad voor het totaal van activiteiten en het behouden van een eenvoudige vennootschappelijke structuur. De RvC is van mening dat de samenwerking met het VAB een mooie stap is in de realisatie van de strategie van Meerlanden.

In het verslagjaar hebben Meerlanden, De Waterwolf en de gemeente Haarlemmermeer een samenvoeging van De Waterwolf Dienstverlening Buitenruimte B.V. en Meerlanden op de agenda gezet. De Waterwolf verzorgt het beheer van de openbare ruimte in Haarlemmermeer. De uitgangspunten van de samenvoeging zijn met de raad besproken en getoetst. Daarbij zijn onder andere het behouden van de merknaam Waterwolf, de positie van de medewerkers, de financiële gevolgen en of de integratie passend is binnen de huidige governance van Meerlanden aan de orde gekomen. Met een samenvoeging van De Waterwolf en Meerlanden wordt invulling gegeven aan de ambities van Meerlanden op het gebied van het beheer van de openbare ruimte. De RvC staat dan ook positief tegen de samenvoeging, mits passend binnen de geformuleerde uitgangspunten. Verwacht wordt dat het onderzoek in 2024 wordt afgerond.

Overig
Andere dossiers waar de RvC zich meermaals over heeft laten informeren zijn de realisatie van een door Meerlanden voorgestane realisatie van luierverwerkingsfabriek, het verkrijgen van een revisievergunning voor het terrein van Meerlanden in Rijsenhout en de landelijke lachgascilinder problematiek en de gevolgen daarvan voor Meerlanden en haar gemeenten. Ook is vooruitgekeken naar de herijking van de strategie voor de periode 2025-2029. De raad heeft daarbij het belang benadrukt dat als onderdeel van het totstandkomingsproces input bij verschillende stakeholders wordt opgehaald en dat de implementatie van de CSRD wordt meegenomen. Tot slot heeft de RvC nog een studiemiddag gehad die geheel in het teken stond van Uitgebreide Producenten Verantwoordelijkheid (UPV) en specifiek die voor afgedankte elektrische en elektronische apparatuur (AEEA).

Subcommissies
De raad van commissarissen kent een drietal subcommissies, te weten de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de governancecommissie. Binnen deze commissies is een aantal onderwerpen verdiepend besproken ter voorbereiding op behandeling in de voltallige raad van commissarissen.

Auditcommissie
De auditcommissie heeft in 2023 vier maal vergaderd. Naast de reguliere onderwerpen als de begroting, het jaarverslag, het accountantsverslag en het functioneren van de accountant, en het integraal risicomanagement zijn de financiële ontwikkelingen van Meerlanden uitgebreid aan de orde gekomen. Daarbij is steeds gekeken wat de gevolgen van de (tussentijdse) resultaten zijn voor de solvabiliteit, de bankratio’s en de geplande investeringen. Naast de bovengenoemde indexeringsproblematiek is ook naar operationele kpi’s gekeken om op die manier het toezicht breder te trekken dan alleen de financiële resultaten.

Remuneratiecommissie
De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar drie keer vergaderd. Deze vergaderingen zijn onder meer gebruikt voor de resultaatafspraken met en functioneren van de bestuurder. Verder is een vlootschouw gehouden en heeft de commissie de processen rondom de benoeming van een nieuwe commissaris, de herbenoeming van een commissaris en de herbenoeming van de bestuurder voorbereid.

Governance commissie
De governance commissie heeft in 2023 twee keer vergaderd. Naast jaarlijks terugkerende onderwerpen als integriteit en compliance met wet- en regelgeving, heeft de commissie uitgebreid stilgestaan bij de bovengenoemde samenwerking met de GR VAB en de samenvoeging van Meerlanden en De Waterwolf.

Jaarrekening
Na bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening, heeft de raad van commissarissen geconcludeerd dat deze een getrouw beeld geeft op een basis die consistent is met het jaar ervoor. Onderdeel van het voorliggende jaarverslag is de jaarrekening die door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Het geconsolideerde resultaat na belastingen over 2023 van Meerlanden Holding N.V. bedraagt € 204.090.

De RvC steunt het voorstel van de directie om:

• de jaarrekening vast te stellen overeenkomstig artikel 28 lid 5 van de statuten; en
• het resultaat na belastingen te verdelen met inachtneming van artikel 29 en 30 van de statuten conform onderstaand overzicht:
  •  € 177.290 alsmede € 4.432 aan rente uit te keren aan de houders van transitie aandelen;
  • het resterende resultaat € 22.368 toe te voegen aan de algemene reserves.

Woord van dank
Meerlanden heeft wederom een uitdagend jaar achter de rug. De raad van commissarissen wil dan ook de medewerkers van Meerlanden, de directie en de ondernemingsraad bedanken voor hun onverminderde inspanningen, kennis en inzet. De raad wenst iedereen bij Meerlanden veel succes en plezier in het realiseren van de individuele opgaven en bedrijfsdoelstellingen.

Rijsenhout, 26 april 2024

De raad van commissarissen
U. Kock, voorzitter