Overheidsonderneming
Meerlanden is een door publieke aandeelhouders gehouden onderneming en voert een moderne governance, waarbij maatschappelijk ondernemerschap, transparantie en compliance centraal staan. Wij passen de Nederlandse Corporate Governance Code vrijwillig toe. In verband met de aard en/of structuur van de onderneming zijn enkele onderdelen van de code niet van toepassing. Verder nemen wij de Wet normering topinkomens (WNT) in acht inzake de bezoldigingsmaxima voor topfunctionarissen in de (semi) publieke sector.

Rechtsvorm en statutaire organen
Meerlanden Holding N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en is gevestigd te Rijsenhout. De aandeelhouders van de vennootschap zijn acht gemeenten. De vennootschap heeft een bestuur en een raad van commissarissen. Het gemitigeerd structuurregime is van toepassing. Dit betekent onder meer dat de medezeggenschap van werknemers in de structuur van de vennootschap is geborgd, de instelling van een raad 10 van commissarissen verplicht is en dat anders dan bij het volledige structuurregime de algemene vergadering van aandeelhouders de bestuurder benoemt en kan ontslaan. De formele relatie tussen het bestuur, de raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders is vastgelegd in de wet en de statuten.

Bestuur
Het bestuur bestaat uit één persoon. Een besluit omtrent (her)benoeming van de bestuurder wordt voorbereid in de remuneratiecommissie van de raad van commissarissen. Benoeming vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen. De huidige bestuurder is per 1 november 2023 herbenoemd in haar functie voor een zittingstermijn van vier jaar. De bestuurder voert de titel van algemeen directeur. De algemeen directeur vormt samen met de directeur financiën en bedrijfsvoering de directie van Meerlanden. De bestuurder is verantwoordelijk voor de uitvoering van de vastgestelde strategie en doelstellingen. De bestuurder rapporteert hierover aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurder verschaft de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders alle informatie die nodig is voor de uitoefening van hun taken. De bestuurder is verantwoordelijk voor de naleving van de relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de onderneming. De bestuurder rapporteert hierover aan de raad van commissarissen en bespreekt met hen de interne risicobeheersing en de interne controlemaatregelen. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de onderneming berust bij de bestuurder die algeheel en zelfstandig bevoegd is. Enkele functionarissen hebben een volmacht zoals ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Raad van commissarissen
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de bestuurder met raad terzijde. De raad van commissarissen is onafhankelijk en oefent zijn taken uit in het belang van de onderneming. Een besluit omtrent (her)benoeming van een commissaris wordt voorbereid in de remuneratiecommissie. Benoeming vindt plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen; één commissaris wordt benoemd op voordracht van de ondernemingsraad. De zittingstermijn van een commissaris is regulier vier jaar. Een aftredende commissaris mag op grond van de statuten onmiddellijk doch maximaal tweemaal worden herbenoemd. De taken, samenstelling en werkwijze van de raad van commissarissen staan beschreven in een reglement en staan gepubliceerd op de website van Meerlanden. De raad van commissarissen heeft een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een governancecommissie ingesteld. De reglementen van deze commissies zijn eveneens te raadplegen op de website van Meerlanden. De auditcommissie, de remuneratiecommissie en de governancecommissie adviseren de raad van commissarissen omtrent zijn taak en bereiden een deel van de besluitvorming van de raad van commissarissen voor; de auditcommissie op het terrein van bedrijfs- en financiële risico’s, de remuneratiecommissie op het gebied van het functioneren en de beloning van de bestuurder en de commissarissen, en de governancecommissie op het gebied van de governance van de onderneming. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de bestuurder vast op advies van de remuneratiecommissie, binnen het beleid dat vastgesteld is door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bezoldiging van de bestuurder is berekend met inachtneming van de WNT, het Uitvoeringsbesluit WNT en de ministeriële regeling inzake indexering bezoldigingsmaxima WNT. Ook bij de remuneratie van commissarissen wordt de ministeriele regeling inzake de indexering bezoldigingsmaxima WNT toegepast.

Aandeelhouders
De aandeelhouders hebben een beslissende invloed op de strategische doelstellingen en op belangrijke beslissingen van de vennootschap en de groepsondernemingen. Diverse besluiten van het bestuur behoeven statutair de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals de vaststelling van de begroting en strategische beleidsplannen en het vaststellen en doorvoeren van ingrijpende wijzigingen van het beleid van de vennootschap en de groepsondernemingen. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast en is bevoegd te besluiten omtrent de uitkeerbare winst. Besluiten in de aandeelhoudersvergadering worden statutair genomen met ten minste twee derde meerderheid. De gemeenten Aalsmeer, Bloemendaal, Diemen, Haarlemmermeer, Heemstede, Hillegom, Lisse en Noordwijk zijn aandeelhouder in Meerlanden. Deze gemeenten hebben allen hun publieke taak van het inzamelen van afval de reiniging van straten en markten en gladheidbestrijdingen inbesteed bij Meerlanden en deels ook het beheer van de openbare ruimte.

Bemensing statutaire organen
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van commissarissen en het bestuur op basis van hun competenties. De algemene vergadering maakt daarbij geen onderscheid in godsdienst, levensovertuiging, politieke gezindheid, ras of geslacht. Gestreefd wordt naar een zo evenwichtig mogelijke verdeling tussen vrouwen en mannen in het bestuur en in de raad van commissarissen. De huidige raad van commissarissen bestaat uit vijf leden: twee vrouwen en drie mannen. Het bestuur bestaat uit één vrouw. Daarmee voldoet Meerlanden aan de wettelijke regeling voor een evenwichtige (m/v) verdeling van zetels.

Kapitaalstructuur
In 2021 heeft Meerlanden in goed overleg met en na besluitvorming van haar aandeelhouders een wijziging van de kapitaalstructuur gerealiseerd. Door deze wijziging van de kapitaalstructuur kent Meerlanden een kapitaalstructuur die:

• aantrekkelijk is voor zowel bestaande als voor nieuwe aandeelhouders en duurzaam aandeelhouderschap stimuleert; een eenduidige grondslag biedt voor het aantal aandelen waar elke aandeelhouder recht op heeft;
• de mogelijkheid van inbesteding faciliteert;
• heldere kaders biedt voor de prijs per aandeel bij toe- of uittreden.

Tegelijk met de implementatie van deze kapitaalstructuur zijn onder meer onderstaande nadere afspraken vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst tussen Meerlanden en haar aandeelhouders en zijn de statuten gewijzigd:

De kwaliteitseis
Alleen gemeenten die opdrachtgever zijn voor inzameling van huishoudelijke afvalstoffen en reiniging op hun grondgebied kunnen aandeelhouder zijn.

Het evenredigheidsprincipe
Elke aandeelhouder houdt per aansluiting in de gemeente één aandeel. Jaarlijks vindt een herijking plaats van het aantal aansluitingen dat een gemeente heeft en wordt het aantal aandelen dat de gemeente in Meerlanden houdt hierop aangepast. Toe- en uittreding van gemeenten geschiedt op basis van de intrinsieke waarde per aandeel op 1 januari direct voorafgaand aan het moment van toe- en uittreding.

Winstverdeling
Bij de winstuitkering wordt onderscheid gemaakt in resultaat uit werkzaamheden voor aandeelhouders, vallend onder uniforme tarievenbeleid, en resultaat uit overige werkzaamheden.

Transitieaandeel
Het bovengenoemde evenredigheidsprincipe heeft geleid tot een herschikking van de aandelen onder de bestaande aandeelhouders. Om het effect van verminderde winstdeling door het gewijzigde aandelenbezit over meerdere jaren te spreiden, hebben twee aandeelhouders een transitieaandeel. Dit aandeel geeft de houder gedurende een vooraf overeengekomen tijd een winstpreferentie. Ook zijn afspraken gemaakt over looptijd en terugbetaling van deze transitie aandelen.

Externe accountant
De jaarrekening wordt gecontroleerd door een externe accountant. Deze wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en woont de vergaderingen van de auditcommissie en de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant en de jaarrekening worden besproken. De accountant vervult haar functie onafhankelijk. Met ingang van boekjaar 2021 is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. benoemd tot extern accountant, belast met de controle van de jaarrekening.

Tegenstrijdige belangen
Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de onderneming en bestuurders en commissarissen wordt vermeden. De bestuurder en commissarissen doen jaarlijks opgave van hun hoofd- en nevenfuncties. In 2023 hebben naar beste weten geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen speelden van de bestuurder of commissarissen.